Ngày 31/3/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết Luật Đầu tư 2025, quy định cụ thể thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Điểm thay đổi cốt lõi: trừ các trường hợp đặc biệt, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua vốn giờ chỉ cần làm thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông theo luật doanh nghiệp thông thường, không bắt buộc đăng ký M&A trước như quy định cũ. Đây là thay đổi đáng chú ý mà doanh nghiệp Việt đang đàm phán nhận vốn Nhật cần nắm rõ.

2026年3月31日、政府は2025年投資法の詳細な施行細則である政令96/2026/NĐ-CPを発布し、外国人投資家の出資・株式取得手続きを具体的に規定しました。核心的な変更点は、特定の場合を除き、外国人投資家が出資を行う経済組織は、従来のように事前にM&A登録を行う必要がなくなり、通常の企業法に基づく構成員・株主変更手続きのみで済むようになったことです。これは、日本資金の受け入れを交渉中のベトナム企業が把握しておくべき注目すべき変化です。

Trường hợp nào vẫn cần đăng ký trước và thẩm quyền phê duyệt

どのような場合に事前登録が必要で、承認権限はどこにあるか

Nhà đầu tư Nhật vẫn bắt buộc phải đăng ký trước khi thay đổi cổ đông trong ba trường hợp: giao dịch thuộc ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, giao dịch làm tỷ lệ sở hữu ngoại vượt ngưỡng pháp lý cần kiểm soát, hoặc doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, biên giới, ven biển - khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. Với các trường hợp này, cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền phê duyệt trong thời hạn xử lý thông thường chỉ còn 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ - rút ngắn đáng kể so với trước. Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi nhận thấy nghị định cũng phân biệt rõ "góp vốn mới" (bơm thêm vốn cho doanh nghiệp) và "mua lại cổ phần hiện hữu" (tiền vào túi cổ đông cũ) - đây là điểm nhà đầu tư Nhật cần làm rõ ngay từ term sheet vì ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền và cấu trúc hợp đồng. Nhiều doanh nghiệp Việt từng nhầm lẫn hai hình thức này, dẫn đến hiểu sai kỳ vọng của đối tác về việc doanh nghiệp có thực sự nhận thêm vốn hay không.

日本の投資家は、市場アクセス条件付き業種、外国人持分比率が管理すべき法的閾値を超える取引、または対象企業が島嶼・国境・沿岸地域など国防・治安に関わる土地使用権を持つ場合という3つのケースでは、依然として株主変更前の事前登録が義務付けられています。これらの場合、投資登録機関は有効な書類受理から通常10営業日以内という審査期限で承認権限を持ちます。これは以前と比べて大幅な短縮です。実務コンサルティングの経験から見ると、政令は「新規出資」（企業への追加資本注入）と「既存株式の買取」（旧株主への資金流入）を明確に区別しています。これは日本の投資家がターム・シートの段階で明確にすべき点です。資金の流れと契約構造に直接影響するためです。多くのベトナム企業がこの2つの形式を混同し、企業が実際に追加資本を受け取るかどうかについてパートナーの期待を誤解させてしまうケースがありました。

Doanh nghiệp Việt cần chuẩn bị hồ sơ gì trước khi đàm phán

交渉前にどのような書類を準備すべきか

Bộ hồ sơ đăng ký theo Nghị định 96/2026 tập trung 4 nhóm tài liệu: văn bản đăng ký (thể hiện tỷ lệ sở hữu ngoại trước-sau, giá trị giao dịch dự kiến), tài liệu tư cách pháp lý của cả hai bên, văn bản thỏa thuận nguyên tắc, và thông tin đất đai nếu thuộc diện phải rà soát. Doanh nghiệp Việt nên chủ động khóa bảng cơ cấu sở hữu trước-sau giao dịch (cap table) và xác định rõ hình thức giao dịch (góp vốn mới hay mua lại) ngay từ đầu đàm phán, tránh để đến gần lúc ký mới phát hiện vướng mắc pháp lý. Một tips thực tế: nên rà soát trước liệu doanh nghiệp có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm hay không, vì đây là yếu tố quyết định giao dịch có phải qua bước đăng ký trước hay chỉ cần thủ tục doanh nghiệp thông thường - ảnh hưởng trực tiếp đến tốc độ hoàn tất deal với đối tác Nhật.

政令96/2026による登録書類は4つの分類に集約されます。登録書（取引前後の外国人持分比率、想定取引額を明示）、両当事者の法的地位を証明する書類、原則合意書、そして審査対象となる場合の土地情報です。ベトナム企業は交渉の初期段階から取引前後の所有構造表（キャップテーブル）を確定し、取引形態（新規出資か買取か）を明確にすべきです。締結間近になって法的な問題を発見することを避けるためです。実践的なヒントとして、自社が機微な地域の土地使用権証明書を保有しているかどうかを事前に確認すべきです。これは、取引が事前登録を経る必要があるか、通常の企業手続きのみで済むかを左右する要素であり、日本側パートナーとの取引完了スピードに直接影響します。

Chuẩn bị đúng quy định để đón vốn Nhật nhanh hơn

規定に沿った準備で日本資金をより早く迎える

Nghị định 96/2026 mang lại quy trình rõ ràng và nhanh hơn cho nhà đầu tư nước ngoài, nhưng doanh nghiệp Việt cần hiểu đúng trường hợp áp dụng để tận dụng lợi thế này. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn M&A và tài chính doanh nghiệp giữa Việt Nam và Nhật Bản, chúng tôi có thể giúp bạn chuẩn bị đúng hồ sơ pháp lý và xác định đúng lộ trình phê duyệt trước khi đàm phán với đối tác Nhật. Hãy liên hệ EIWA ASIA để được tư vấn cụ thể cho thương vụ của bạn.

政令96/2026は外国人投資家により明確で迅速な手続きをもたらしましたが、ベトナム企業はこの利点を活用するために適用ケースを正しく理解する必要があります。ベトナムと日本間のM&A・企業ファイナンスにおいて15年以上の経験を持つ私たちは、日本側パートナーとの交渉前に適切な法的書類の準備と承認プロセスの見極めをお手伝いできます。貴社の案件について具体的にご相談されたい方は、ぜひEIWA ASIAまでお問い合わせください。

Liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết

詳細については、お問い合わせください

• Website / ウェブサイト: https://eiwa.asia
• Email / メール: anh@eiwa.asia
• LinkedIn / リンクトイン: https://lnkd.in/gGJx8tvA
• TikTok / ティックトック: https://lnkd.in/gGqtZ_7S
• YouTube / ユーチューブ: https://lnkd.in/gfZPpab9

Tháng 3/2026, Sojitz ký thỏa thuận hợp tác cùng Lynas Rare Earths (Australia) thông qua liên doanh với JOGMEC để phát triển các mỏ đất hiếm tại Việt Nam, Malaysia và các nơi khác. Đáng chú ý, quan hệ đầu tư giữa Sojitz và Lynas đã kéo dài từ năm 2011 với khoản đầu tư ban đầu 20 tỷ yên, cho thấy đây là chiến lược tích lũy dài hạn chứ không phải quyết định chớp nhoáng. Việt Nam đang nổi lên như một trong ba điểm đến chiến lược (cùng Philippines, Malaysia) trong làn sóng đa dạng hóa chuỗi cung ứng đất hiếm của Nhật Bản.

2026年3月、Sojitzは JOGMECとの合弁事業を通じて、Lynas Rare Earths（オーストラリア）と協力協定を締結し、ベトナム、マレーシアなどでレアアース鉱山を開発することになりました。注目すべきは、SojitzとLynasの投資関係が2011年から続いており、当初の投資額は200億円に上る点で、これが一過性の決定ではなく長期的な蓄積戦略であることを示しています。ベトナムは現在、日本のレアアースサプライチェーン多様化の波の中で、（フィリピン、マレーシアと並ぶ）3つの戦略的拠点の一つとして浮上しています。

Vì sao đất hiếm trở thành lĩnh vực M&A mới

なぜレアアースが新たなM&A分野になったのか

Việc Trung Quốc thắt chặt kiểm soát xuất khẩu khoáng sản lưỡng dụng từ đầu năm 2026 đã tạo áp lực lớn buộc doanh nghiệp Nhật tìm nguồn cung thay thế, trong bối cảnh các loại đất hiếm trung bình đến nặng gần như tập trung toàn bộ tại miền Nam Trung Quốc. Sojitz và Sumitomo Metal Mining đang đồng loạt triển khai dự án tại Đông Nam Á để phục vụ ngành sản xuất nam châm hiệu suất cao dùng cho xe điện, turbine gió và thiết bị điện tử - những ngành công nghiệp Nhật Bản đặc biệt coi trọng an ninh nguồn cung. Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi nhận thấy khoáng sản chiến lược đang trở thành lĩnh vực M&A/đầu tư mới mà nhà đầu tư Nhật sẵn sàng cam kết vốn dài hạn và chấp nhận rủi ro địa chất ban đầu, miễn là đảm bảo được chuỗi cung ứng ổn định về lâu dài. Kết quả kinh doanh quý I/2026 của Sojitz với doanh thu tăng 9% và lợi nhuận ròng đạt 103,61 tỷ yên cho thấy tập đoàn có đủ nguồn lực tài chính để tiếp tục mở rộng đầu tư vào lĩnh vực này.

2026年初頭からの中国による軍民両用鉱物の輸出規制強化は、日本企業に代替供給源の確保を迫る大きな圧力となっており、中重希土類はほぼ全量が中国南部に集中している状況です。SojitzとSumitomo Metal Miningは、電気自動車、風力タービン、電子機器に使用される高性能磁石製造業向けに、東南アジアで一斉にプロジェクトを展開しています。これらは日本が供給安全保障を特に重視する産業です。実務コンサルティングの経験から見ると、戦略鉱物は、長期的な安定供給が確保できる限り、日本の投資家が長期資本をコミットし初期の地質リスクを受け入れる新たなM&A・投資分野になりつつあります。2026年第1四半期のSojitzの業績（売上高9%増、純利益1,036.1億円）は、この分野への投資拡大を続けるための十分な財務力を裏付けています。

Cơ hội hợp tác cho doanh nghiệp khoáng sản Việt

ベトナムの鉱物企業にとっての協業チャンス

Doanh nghiệp khoáng sản Việt Nam sở hữu quyền khai thác hoặc dữ liệu địa chất về đất hiếm nên chủ động tiếp cận các tập đoàn thương mại Nhật như Sojitz, Sumitomo thông qua mô hình liên doanh khai thác-chế biến, tương tự cách Sojitz hợp tác với Lynas tại Malaysia. Cần chuẩn bị hồ sơ pháp lý quyền khai thác minh bạch và tuân thủ tiêu chuẩn môi trường quốc tế, vì đây là yếu tố Nhật Bản đặc biệt thận trọng trong ngành khai khoáng. Một tips thực tế: nên định vị vai trò ở khâu khai thác/tinh chế sơ bộ trong nước, kết hợp với năng lực luyện kim của đối tác Nhật ở nước ngoài (như mô hình Lynas tại Malaysia), thay vì cố gắng làm toàn bộ chuỗi giá trị một mình.

レアアースの採掘権や地質データを持つベトナムの鉱物企業は、SojitzがマレーシアでLynasと協業したモデルのように、採掘・精製の合弁事業を通じてSojitz、Sumitomoといった日本の商社に積極的にアプローチすべきです。採掘権に関する透明な法的書類を準備し、国際的な環境基準を遵守する必要があります。これは鉱業分野で日本が特に慎重になる要素だからです。実践的なヒントとして、バリューチェーン全体を単独で担おうとするのではなく、国内での採掘・初期精製の役割を明確にし、日本側パートナーの海外での製錬能力（マレーシアのLynasモデルなど）と組み合わせることを検討すべきです。

Cơ hội mở ra từ chuỗi cung ứng chiến lược mới

新たな戦略サプライチェーンが開く機会

Làn sóng đầu tư đất hiếm của Sojitz và các tập đoàn Nhật khác cho thấy khoáng sản chiến lược đang trở thành lĩnh vực hợp tác dài hạn đầy tiềm năng cho doanh nghiệp Việt. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn M&A và tài chính doanh nghiệp giữa Việt Nam và Nhật Bản, chúng tôi có thể giúp bạn kết nối và xây dựng cấu trúc hợp tác phù hợp với đối tác Nhật trong lĩnh vực này. Hãy liên hệ EIWA ASIA để được tư vấn cụ thể cho cơ hội của doanh nghiệp bạn.

Sojitzをはじめとする日本企業のレアアース投資の波は、戦略鉱物がベトナム企業にとって潜在力の高い長期協業分野になりつつあることを示しています。ベトナムと日本間のM&A・企業ファイナンスにおいて15年以上の経験を持つ私たちは、この分野で日本側パートナーとの適切な協業構造の構築とマッチングをサポートできます。貴社の機会について具体的にご相談されたい方は、ぜひEIWA ASIAまでお問い合わせください。

Liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết

詳細については、お問い合わせください

• Website / ウェブサイト: https://eiwa.asia
• Email / メール: anh@eiwa.asia
• LinkedIn / リンクトイン: https://lnkd.in/gGJx8tvA
• TikTok / ティックトック: https://lnkd.in/gGqtZ_7S
• YouTube / ユーチューブ: https://lnkd.in/gfZPpab9

Sumitomo thông báo sẽ thoái 50% quyền sở hữu tại Công ty Điện lực Vân Phong (VPCL) - đơn vị vận hành Nhà máy Nhiệt điện BOT Vân Phong 1 với tổng vốn đầu tư gần 2,6 tỷ USD, dự án FDI lớn nhất từ trước đến nay tại tỉnh Khánh Hòa. Việc chuyển nhượng nằm trong Kế hoạch quản trị trung hạn 2026 của Sumitomo, dự kiến hoàn tất trong năm tài khóa 2026 hoặc muộn hơn. Đây là minh chứng rõ nét cho xu hướng tái cơ cấu sở hữu tại các dự án năng lượng quy mô lớn của nhà đầu tư Nhật ở Việt Nam.

Sumitomoは、総投資額約26億ドルで、カインホア省史上最大のFDIプロジェクトであるバンフォン1号BOT火力発電所を運営するバンフォン電力会社（VPCL）の株式50%を売却すると発表しました。この譲渡はSumitomoの2026年中期経営計画の一環であり、2026会計年度中またはそれ以降に完了する見込みです。これは、ベトナムにおける日本の投資家による大型エネルギー資産の所有構造再編トレンドを明確に示す事例です。

Vì sao Sumitomo điều chỉnh cơ cấu sở hữu

なぜSumitomoは所有構造を調整するのか

Sumitomo khẳng định việc thoái vốn nằm trong chiến lược "số 1 trong từng lĩnh vực" nhằm đẩy nhanh chuyển đổi danh mục kinh doanh toàn cầu, không phải do dự án hoạt động kém hiệu quả - nhà máy vẫn cung cấp ổn định khoảng 8,5 tỷ kWh điện/năm, chiếm khoảng 3% tổng sản lượng điện toàn quốc. Sau giao dịch, VPCL sẽ chuyển từ công ty con hợp nhất sang công ty liên kết theo phương pháp vốn chủ sở hữu - một cách để tập đoàn Nhật giải phóng vốn dài hạn khỏi một dự án đơn lẻ mà vẫn giữ được ảnh hưởng chiến lược. Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi nhận thấy đây là mô hình phổ biến của các tập đoàn năng lượng Nhật: sau giai đoạn xây dựng - vận hành ổn định (dự án đi vào hoạt động thương mại từ 2024), họ thường tái phân bổ vốn sang dự án mới thay vì giữ 100% vốn xuyên suốt vòng đời BOT 25 năm. Sumitomo vẫn duy trì dấu ấn lớn tại Việt Nam qua khu công nghiệp Thăng Long và nhiều dự án hạ tầng khác, cho thấy đây là tái cơ cấu chọn lọc chứ không phải rút lui.

Sumitomoは、この資本回収がプロジェクトの業績不振によるものではなく、グローバル事業ポートフォリオの転換を加速させる「各分野でナンバーワン」戦略の一環であると強調しています。発電所は依然として年間約85億kWhを安定供給しており、全国電力生産量の約3%を占めています。取引後、VPCLは連結子会社から持分法適用関連会社へと分類が変わります。これは、日本企業が戦略的な影響力を維持しながら、単一プロジェクトから長期資本を解放する手法です。実務コンサルティングの経験から見ると、これは日本のエネルギー企業に共通するパターンです。建設から安定運営段階（プロジェクトは2024年から商業運転開始）を経た後、25年間のBOTライフサイクル全体を通じて100%出資を維持するのではなく、資本を新規プロジェクトへ再配分する傾向があります。Sumitomoはタンロン工業団地など他の大型インフラプロジェクトを通じてベトナムに大きな足跡を残し続けており、これは撤退ではなく選択的な再編であることを示しています。

Cơ hội cho doanh nghiệp Việt tham gia

ベトナム企業にとっての参画機会

Xu hướng tái cơ cấu sở hữu tại các dự án năng lượng vận hành ổn định như Vân Phong 1 mở ra cơ hội cho doanh nghiệp Việt có năng lực tài chính tham gia nhận chuyển nhượng cổ phần thiểu số hoặc hợp tác vận hành, thay vì chỉ tiếp cận dự án ngay từ giai đoạn xây dựng đầy rủi ro. Doanh nghiệp Việt quan tâm nên chủ động tìm hiểu các tập đoàn năng lượng Nhật đang trong chu kỳ tái cơ cấu danh mục tương tự, đồng thời chuẩn bị năng lực tài chính dài hạn và hiểu biết về cơ chế hợp đồng BOT. Một tips thực tế: nên ưu tiên tiếp cận giai đoạn dự án đã vận hành thương mại ổn định 1-2 năm, vì đây là thời điểm rủi ro kỹ thuật đã giảm nhưng vẫn còn nhiều năm khai thác dòng tiền ổn định trước khi bàn giao theo hợp đồng BOT.

バンフォン1号のように安定運営中のエネルギープロジェクトにおける所有構造再編のトレンドは、リスクの高い建設段階からではなく、財務力のあるベトナム企業が少数株式の譲渡を受けたり、運営協業に参画したりする機会を開いています。関心のあるベトナム企業は、同様のポートフォリオ再編サイクルにある日本のエネルギー企業を積極的に調査するとともに、長期的な財務力とBOT契約の仕組みへの理解を準備すべきです。実践的なヒントとして、技術的リスクが低減しながらもBOT契約に基づく引き渡しまで安定したキャッシュフローを享受できる期間が残っている、商業運転開始から1〜2年が経過した段階のプロジェクトへのアプローチを優先すべきです。

Cơ hội mở ra từ chu kỳ tái cơ cấu vốn Nhật

日本資金の再編サイクルが開く機会

Thương vụ Sumitomo tại Vân Phong 1 cho thấy tái cơ cấu sở hữu là chu kỳ tự nhiên của các tập đoàn năng lượng Nhật, và đây chính là cơ hội cho doanh nghiệp Việt sẵn sàng năng lực tài chính. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn M&A và tài chính doanh nghiệp giữa Việt Nam và Nhật Bản, chúng tôi có thể giúp bạn tiếp cận đúng thời điểm và đúng đối tác trong các thương vụ năng lượng quy mô lớn. Hãy liên hệ EIWA ASIA để được tư vấn cụ thể cho kế hoạch đầu tư của bạn.

Sumitomoのバンフォン1号案件は、所有構造の再編が日本のエネルギー企業にとって自然なサイクルであることを示しており、これは財務力を備えたベトナム企業にとってのチャンスでもあります。ベトナムと日本間のM&A・企業ファイナンスにおいて15年以上の経験を持つ私たちは、大型エネルギー案件において適切なタイミングと適切なパートナーへのアプローチをサポートできます。貴社の投資計画について具体的にご相談されたい方は、ぜひEIWA ASIAまでお問い合わせください。

Liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết

詳細については、お問い合わせください

• Website / ウェブサイト: https://eiwa.asia
• Email / メール: anh@eiwa.asia
• LinkedIn / リンクトイン: https://lnkd.in/gGJx8tvA
• TikTok / ティックトック: https://lnkd.in/gGqtZ_7S
• YouTube / ユーチューブ: https://lnkd.in/gfZPpab9

Từ 1/3/2026, Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực, xác lập nguyên tắc nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành nằm trong danh mục hạn chế. Tuy nhiên, quy trình thực tế vẫn đòi hỏi nhiều bước xin chấp thuận bắt buộc, và nếu không cần xin chủ trương đầu tư, tổng thời gian cấp IRC và ERC thường kéo dài 20-25 ngày làm việc từ lúc nộp đủ hồ sơ hợp lệ. Với doanh nghiệp Nhật quen làm việc theo quy trình chặt chẽ, nắm rõ từng bước bắt buộc này là điều kiện tiên quyết để tránh chậm trễ không đáng có.

2026年3月1日より2025年投資法が正式に施行され、制限対象業種を除き、外国人投資家が国内投資家と同様の市場アクセス条件を得られる原則が確立されました。しかし実際の手続きでは依然として多くの必須承認ステップが求められ、投資方針の承認が不要な場合でも、必要書類提出後にIRCとERCの発行までに通常20〜25営業日を要します。厳格な手順に慣れている日本企業にとって、この必須ステップを一つひとつ正確に把握することは、不必要な遅延を避けるための前提条件です。

Những bước xin chấp thuận bắt buộc cần lưu ý

必ず知っておくべき承認取得ステップ

Quy trình cốt lõi gồm hai giai đoạn chính: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để hợp pháp hóa dự án, sau đó xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để hợp pháp hóa pháp nhân. Đặc biệt, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần trước khi thay đổi cổ đông nếu giao dịch làm tỷ lệ sở hữu ngoại vượt 50%, thuộc ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc liên quan đất tại khu vực biên giới, ven biển - những khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. Đáng chú ý, theo Luật Đất đai 2024, doanh nghiệp sau M&A có thể không còn đáp ứng điều kiện sử dụng đất như trước giao dịch khi cấu trúc sở hữu thay đổi, đây chính là nguyên nhân hàng đầu khiến nhiều thương vụ bị đình trệ ở giai đoạn cuối. Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi nhận thấy nghĩa vụ thuế phát sinh từ chuyển nhượng vốn nếu chưa được xác định đầy đủ đôi khi có giá trị lớn hơn cả chi phí dự kiến của thương vụ, buộc bên mua phải điều chỉnh giá hoặc dừng giao dịch.

中核となる手続きは2つの主要段階から成ります。まずプロジェクトを合法化する投資登録証明書（IRC）を取得し、次に法人を合法化する企業登録証明書（ERC)を取得します。特筆すべきは、外国人投資家は、外国人持分比率が50%を超える取引、条件付き市場アクセス業種、または国境・沿岸地域など国防・治安に関わる土地が絡む場合、株主変更前に出資・株式取得の登録を必ず行わなければならない点です。注目すべきは、2024年土地法により、所有構造が変化するM&A後の企業は取引前と同じ土地使用条件を満たさなくなる場合があり、これが多くの取引が最終段階で停滞する最大の原因となっていることです。実務コンサルティングの経験から見ると、資本譲渡から生じる税務義務が十分に確定されていない場合、その額が取引の想定コストを大きく上回ることがあり、買い手側は価格調整または取引中止を迫られることもあります。

Vai trò tư vấn pháp lý trong việc rút ngắn thời gian

手続き期間短縮における法務アドバイザーの役割

Doanh nghiệp Nhật nên chủ động rà soát ba yếu tố trước khi đàm phán: ngành nghề mục tiêu có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận không, quyền sử dụng đất của doanh nghiệp mục tiêu có bị ảnh hưởng sau M&A không, và nghĩa vụ thuế tiềm ẩn từ chuyển nhượng vốn. Việc thuê đơn vị tư vấn pháp lý am hiểu cả quy định Việt Nam lẫn cách làm việc của doanh nghiệp Nhật giúp phát hiện sớm rủi ro đất đai và thuế - hai nguyên nhân hàng đầu khiến deal đổ vỡ ở phút chót. Một tips thực tế: nên thực hiện thẩm định pháp lý song song với thẩm định tài chính ngay từ giai đoạn đầu, thay vì để đến gần lúc ký kết mới phát hiện vướng mắc.

日本企業は交渉前に、対象業種が制限リストに該当するか、対象企業の土地使用権がM&A後に影響を受けるか、資本譲渡から生じる潜在的な税務義務という3つの要素を主体的に確認すべきです。ベトナムの規定と日本企業の仕事の進め方の両方を理解する法務アドバイザーを起用することで、取引が土壇場で破綻する二大原因である土地と税務のリスクを早期に発見できます。実践的なヒントとして、締結間近になって問題を発見するのではなく、初期段階から法務デューデリジェンスを財務デューデリジェンスと並行して実施すべきです。

Chuẩn bị kỹ quy trình để rót vốn suôn sẻ

円滑な投資実行のための万全な手続き準備

Quy trình M&A có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi sự chính xác ở từng bước, và một sai sót nhỏ cũng có thể khiến thương vụ đình trệ nhiều tháng. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn M&A và tài chính doanh nghiệp giữa Việt Nam và Nhật Bản, chúng tôi có thể giúp doanh nghiệp Nhật và đối tác Việt Nam rút ngắn đáng kể thời gian hoàn tất thương vụ. Hãy liên hệ EIWA ASIA để được tư vấn cụ thể cho quy trình đầu tư của bạn.

ベトナムにおける外資要素を含むM&A手続きは、各ステップで正確さが求められ、小さなミスが取引を数ヶ月遅らせることもあります。ベトナムと日本間のM&A・企業ファイナンスにおいて15年以上の経験を持つ私たちは、日本企業とベトナム側パートナーが取引完了までの時間を大幅に短縮できるようサポートします。貴社の投資プロセスについて具体的にご相談されたい方は、ぜひEIWA ASIAまでお問い合わせください。

Liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết

詳細については、お問い合わせください

• Website / ウェブサイト: https://eiwa.asia
• Email / メール: anh@eiwa.asia
• LinkedIn / リンクトイン: https://lnkd.in/gGJx8tvA
• TikTok / ティックトック: https://lnkd.in/gGqtZ_7S
• YouTube / ユーチューブ: https://lnkd.in/gfZPpab9

Trong 10 tháng năm 2025, tổng giá trị M&A Việt Nam đạt 2,3 tỷ USD nhưng số thương vụ giảm còn 218 - tiếp tục xu hướng giảm từ năm 2021. Đồng thời, vốn góp vốn/mua cổ phần tăng mạnh 54,8% lên gần 7,03 tỷ USD, cho thấy nhà đầu tư đang đi sâu vào cấu trúc sở hữu doanh nghiệp hiện hữu thay vì rót vốn dàn trải. Đây chính là bằng chứng rõ ràng: thị trường M&A Việt Nam 2026 đã bước vào giai đoạn sàng lọc, và nhà đầu tư Nhật là một trong những nhóm khắt khe nhất.

2025年の最初の10ヶ月間、ベトナムのM&A総額は23億ドルに達しましたが、取引件数は218件に減少し、2021年以降続く減少傾向が継続しています。同時に、出資・株式取得による資金は54.8%増の約70.3億ドルとなり、投資家が分散投資ではなく既存企業の所有構造により深く入り込んでいることを示しています。これは明確な証拠です。2026年のベトナムM&A市場は選別の段階に入り、日本の投資家はその中でも最も厳しいグループの一つです。

Vì sao tiêu chí thẩm định của nhà đầu tư Nhật ngày càng khắt khe

なぜ日本の投資家の審査基準はますます厳しくなっているのか

Theo các báo cáo thị trường gần đây, năm 2026 nhà đầu tư chỉ xuống tiền với doanh nghiệp có năng lực vận hành thực chất, pháp lý đủ sạch, quản trị đủ chuẩn và khả năng tạo giá trị ngay sau giao dịch - không còn chấp nhận trả tiền cho lời hứa tăng trưởng chung chung như giai đoạn trước. Nhà đầu tư Nhật vốn đã nổi tiếng thận trọng trong thẩm định, nay càng siết chặt hơn do rào cản lớn nhất hiện tại không phải thiếu vốn mà là chênh lệch kỳ vọng định giá giữa hai bên. Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi nhận thấy đối tác Nhật hiện đánh giá kỹ ba yếu tố: dòng tiền vận hành thực tế (không phải dự phóng), tính minh bạch trong báo cáo tài chính nhiều kỳ liên tiếp, và mức độ rõ ràng của cấu trúc sở hữu/nghĩa vụ pháp lý. Đây chính là những "bộ lọc" giúp nhà đầu tư Nhật tránh rủi ro trong bối cảnh chi phí vốn toàn cầu vẫn ở mức cao.

最近の市場報告によれば、2026年に投資家が資金を投じるのは、実質的な運営能力、十分にクリーンな法務、十分な水準のガバナンス、そして取引直後に価値を生み出せる企業のみであり、以前のような漠然とした成長の約束に対価を払うことはもはやありません。もともと審査に慎重なことで知られる日本の投資家は、現在さらに厳しさを増しています。現在最大の障壁は資金不足ではなく、両者間の評価額に対する期待の乖離だからです。実務コンサルティングの経験から見ると、日本側パートナーは現在、実際の運営キャッシュフロー（予測値ではない）、複数期にわたる財務報告の透明性、所有構造・法的義務の明確さという3つの要素を厳しく評価しています。これらはまさに、世界的な資本コストが高止まりする状況下で日本の投資家がリスクを回避するための「フィルター」です。

Checklist chuẩn bị trước khi gọi vốn với đối tác Nhật

日本側パートナーとの資金調達前に整えるべきチェックリスト

Doanh nghiệp Việt nên chuẩn bị báo cáo tài chính minh bạch tối thiểu 2-3 năm liên tục theo chuẩn quốc tế, đồng thời tách bạch rõ dòng tiền hoạt động cốt lõi khỏi các khoản thu bất thường. Cần rà soát và hoàn thiện toàn bộ hồ sơ pháp lý liên quan đến sở hữu, giấy phép ngành và nghĩa vụ tài chính trước khi tiếp cận, thay vì xử lý song song với đàm phán. Một tips quan trọng: nên chuẩn bị sẵn báo cáo thẩm định độc lập (kiểm toán, định giá) trước khi gặp đối tác Nhật, vì điều này giúp rút ngắn đáng kể thời gian đàm phán và thể hiện sự chuyên nghiệp ngay từ đầu.

ベトナム企業は、国際基準に沿った最低2〜3年連続の透明な財務報告書を準備し、同時にコア事業のキャッシュフローと一時的な収入を明確に区別すべきです。交渉と並行して処理するのではなく、アプローチ前に所有権、業種許認可、財務義務に関する法的書類をすべて見直し完備しておく必要があります。重要なヒントとして、日本側パートナーと会う前に独立した監査・評価報告書を準備しておくべきです。これにより交渉期間を大幅に短縮でき、最初からプロフェッショナルな姿勢を示すことができます。

Chuẩn bị kỹ để vượt qua giai đoạn sàng lọc

選別の段階を乗り越えるための万全な準備

Giai đoạn sàng lọc của thị trường M&A không phải rào cản, mà là cơ hội cho doanh nghiệp Việt thực sự có nền tảng vững chắc để nổi bật trước đối tác Nhật. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn M&A và tài chính doanh nghiệp giữa Việt Nam và Nhật Bản, chúng tôi có thể giúp bạn chuẩn bị đúng hồ sơ để vượt qua vòng thẩm định khắt khe này. Hãy liên hệ EIWA ASIA để được tư vấn chi tiết cho kế hoạch gọi vốn của bạn.

M&A市場の選別段階は障壁ではなく、確かな基盤を持つベトナム企業が日本のパートナーの前で際立つためのチャンスです。ベトナムと日本間のM&A・企業ファイナンスにおいて15年以上の経験を持つ私たちは、この厳しい審査段階を乗り越えるための適切な資料準備をお手伝いできます。貴社の資金調達計画について詳しくご相談されたい方は、ぜひEIWA ASIAまでお問い合わせください。

Liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết

詳細については、お問い合わせください

• Website / ウェブサイト: https://eiwa.asia
• Email / メール: anh@eiwa.asia
• LinkedIn / リンクトイン: https://lnkd.in/gGJx8tvA
• TikTok / ティックトック: https://lnkd.in/gGqtZ_7S
• YouTube / ユーチューブ: https://lnkd.in/gfZPpab9

Ngày 21/9/2026, Việt Nam sẽ chính thức được FTSE Russell nâng hạng từ Thị trường Cận biên lên Thị trường Mới nổi Thứ cấp, sau nhiều năm nằm trong danh sách theo dõi. Ước tính tổng dòng vốn từ cả quỹ thụ động và chủ động có thể đạt 6-8 tỷ USD, giải ngân dần theo 4 giai đoạn từ tháng 9/2026 đến tháng 9/2027. Đây không chỉ là sự kiện của thị trường chứng khoán, mà còn là chất xúc tác quan trọng cho làn sóng M&A tiếp theo tại Việt Nam.

2026年9月21日、ベトナムは長年の観察対象国リスト入りを経て、FTSE Russellにより正式にフロンティア市場からセカンダリー・エマージング市場へと格上げされます。パッシブ・アクティブ両方のファンドからの資金流入総額は60億〜80億ドルに達すると見込まれ、2026年9月から2027年9月にかけて4段階で段階的に投入されます。これは単なる株式市場のイベントにとどまらず、ベトナムにおける次のM&Aの波を生む重要な触媒となります。

Vì sao nâng hạng tác động trực tiếp đến M&A

なぜ格上げがM&Aに直接影響するのか

Nâng hạng FTSE kéo theo nền tảng pháp lý mới quan trọng: Thông tư 08/2026/TT-BTC thiết lập mô hình Global Broker và cơ chế không yêu cầu ký quỹ trước (NPF), giúp nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường Việt Nam dễ dàng hơn qua công ty chứng khoán toàn cầu. Khi thanh khoản thị trường niêm yết tăng và định giá doanh nghiệp Việt được tái xác lập theo chuẩn quốc tế, các nhà đầu tư chiến lược - bao gồm nhà đầu tư Nhật vốn quen theo dõi qua chỉ số benchmark - sẽ có thêm cơ sở tham chiếu để đẩy nhanh quyết định M&A. Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi nhận thấy các đợt nâng hạng thị trường thường tạo hiệu ứng lan tỏa: dòng vốn gián tiếp vào cổ phiếu niêm yết thường đi trước, sau đó kéo theo dòng vốn M&A trực tiếp vào doanh nghiệp chưa niêm yết trong cùng ngành được định giá lại. Đây là quy luật đã từng xảy ra ở các thị trường mới nổi khác khi được nâng hạng.

FTSEの格上げは重要な新しい法的基盤をもたらします。通達08/2026/TT-BTCはグローバルブローカーモデルと事前証拠金不要制度（NPF）を確立し、外国人投資家がグローバル証券会社を通じてベトナム市場によりアクセスしやすくなります。上場市場の流動性が高まり、ベトナム企業の評価が国際基準で再設定されると、ベンチマーク指数を通じて注視することに慣れている日本の投資家を含む戦略的投資家は、M&A決定を加速させるための新たな参照基準を得ることになります。実務コンサルティングの経験から見ると、市場格上げは通常、波及効果を生みます。上場株への間接的な資金流入がまず先行し、その後、同業種の未上場企業への直接的なM&A資金が続くというパターンです。これは他の新興市場が格上げされた際にも起きてきた法則です。

Doanh nghiệp Việt nên chuẩn bị gì ngay bây giờ

ベトナム企業は今何を準備すべきか

Doanh nghiệp Việt, đặc biệt là các công ty chưa niêm yết đang cân nhắc gọi vốn ngoại, nên bắt đầu chuẩn hóa báo cáo tài chính theo IFRS hoặc chuẩn quốc tế tương đương ngay từ bây giờ, vì khoảng thời gian từ nay đến tháng 9/2026 chính là "cửa sổ chuẩn bị" trước khi dòng vốn thực sự đổ vào. Cần rà soát minh bạch cơ cấu sở hữu, room ngoại và các ràng buộc pháp lý liên quan đến ngành, vì đây là những tiêu chí nhà đầu tư quốc tế, bao gồm Nhật Bản, luôn kiểm tra đầu tiên. Một tips thực tế: nên chủ động xây dựng câu chuyện tăng trưởng gắn với việc Việt Nam trở thành thị trường mới nổi, thay vì chờ nhà đầu tư tự tìm đến, vì lợi thế sẽ thuộc về doanh nghiệp chuẩn bị sớm nhất.

特に海外資金調達を検討している未上場企業を中心に、ベトナム企業は今すぐIFRSまたは同等の国際基準に沿った財務報告書の整備を始めるべきです。今から2026年9月までの期間こそ、実際に資金が流入する前の「準備の窓」だからです。所有構造、外国人保有枠、業種関連の法的制約の透明化を見直す必要があります。これらは日本を含む国際投資家が真っ先にチェックする基準だからです。実践的なヒントとして、投資家が自ら訪れるのを待つのではなく、ベトナムが新興市場になるというストーリーに紐づいた成長ストーリーを積極的に構築すべきです。優位性は最も早く準備を始めた企業のものになるからです。

Cửa sổ chuẩn bị đang mở, đừng bỏ lỡ

準備の窓は開いている、逃さないために

Sự kiện nâng hạng FTSE tháng 9/2026 là cột mốc hiếm có, mở ra giai đoạn thanh khoản và định giá mới cho doanh nghiệp Việt trước khi dòng vốn ngoại - trong đó có Nhật Bản - thực sự tăng tốc. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn M&A và tài chính doanh nghiệp giữa Việt Nam và Nhật Bản, chúng tôi có thể giúp bạn chuẩn bị đúng hồ sơ và chiến lược để đón làn sóng vốn này. Hãy liên hệ EIWA ASIA ngay từ hôm nay để không bỏ lỡ cửa sổ cơ hội.

2026年9月のFTSE格上げは稀な節目であり、日本を含む海外資金が本格的に加速する前に、ベトナム企業にとって新たな流動性と評価の段階を切り開きます。ベトナムと日本間のM&A・企業ファイナンスにおいて15年以上の経験を持つ私たちは、この資金の波を迎えるための適切な資料と戦略の準備をお手伝いできます。この機会の窓を逃さないよう、今日からぜひEIWA ASIAにご相談ください。

Liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết

詳細については、お問い合わせください

• Website / ウェブサイト: https://eiwa.asia
• Email / メール: anh@eiwa.asia
• LinkedIn / リンクトイン: https://lnkd.in/gGJx8tvA
• TikTok / ティックトック: https://lnkd.in/gGqtZ_7S
• YouTube / ユーチューブ: https://lnkd.in/gfZPpab9

Tháng 9/2025, Kawanishi Warehouse và MOL Logistics (thuộc Mitsui O.S.K. Lines) chính thức trở thành cổ đông chiến lược tại Công ty Cổ phần Kho vận Toàn Phát, hình thành nên Mekong Logistics Hub - hệ sinh thái logistics lạnh tích hợp đầu tiên tại Việt Nam. Đáng chú ý, cơ cấu góp vốn cho thấy Toàn Phát vẫn là cổ đông sáng lập, giữ vai trò vận hành cốt lõi dù tỷ trọng vốn từ hai đối tác Nhật chiếm phần lớn. Đây là mô hình đáng học hỏi cho doanh nghiệp logistics-nông sản Việt muốn hút vốn Nhật mà không đánh mất quyền tự chủ điều hành.

2025年9月、Kawanishi WarehouseとMOL Logistics（Mitsui O.S.K. Linesグループ）は、Công ty Cổ phần Kho vận Toàn Phátの戦略的株主として正式に参画し、ベトナム初の統合型コールドチェーン・エコシステムであるMekong Logistics Hubを形成しました。注目すべきは、この出資構造において、日本側2社の出資比率が大きい一方で、Toàn Phátが創業株主として中核的な運営の役割を維持している点です。これは、経営の自主性を失うことなく日本資金を呼び込みたいベトナムの物流・農産物関連企業にとって、学ぶべきモデルです。

Vì sao mô hình góp vốn chiến lược phù hợp với ngành này

なぜこの戦略的出資モデルはこの業界に適しているのか

Kawanishi Warehouse mang theo hơn 100 năm kinh nghiệm và kinh nghiệm xây dựng chuỗi cung ứng lạnh tại Indonesia từ 2017, trong khi MOL Logistics đóng góp mạng lưới 138 văn phòng tại 26 quốc gia cùng khả năng kết nối các cảng chiến lược như Cái Mép, Hải Phòng. Đối tác Nhật chọn góp vốn thay vì thâu tóm hoàn toàn vì họ hiểu rằng vận hành kho lạnh và quan hệ với nông dân, vùng nguyên liệu tại Đồng bằng sông Cửu Long - nơi chiếm khoảng 50% năng lực kho lạnh cả nước - đòi hỏi kinh nghiệm bản địa mà Toàn Phát đã tích lũy nhiều năm. Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi nhận thấy trong các ngành gắn chặt với quan hệ địa phương như nông sản-logistics, nhà đầu tư Nhật thường ưu tiên mô hình cổ đông chiến lược hơn thâu tóm chi phối, vì tốc độ triển khai và hiệu quả vận hành phụ thuộc lớn vào đội ngũ bản địa sẵn có. Chi phí logistics hiện chiếm tới 17% giá thành sản xuất tại TP.HCM càng cho thấy nhu cầu cấp thiết về mô hình hợp tác giữ được tốc độ ra quyết định nhanh.

Kawanishi Warehouseは100年以上の経験と、2017年からインドネシアでコールドチェーンを構築してきた実績を持ち込み、MOL Logisticsは26カ国138拠点のネットワークと、カイメップ港・ハイフォン港といった戦略的港湾との接続力を提供しています。日本側パートナーが完全買収ではなく出資を選んだ理由は、冷蔵倉庫の運営や、国内の低温倉庫能力の約50%を占めるメコンデルタ地域の農家・原料産地との関係構築には、Toàn Phátが長年培ってきた現地の経験が不可欠だと理解しているからです。実務コンサルティングの経験から見ると、農産物・物流のように地域関係が密接に絡む業界では、日本の投資家は支配的買収よりも戦略的株主モデルを優先する傾向があります。展開スピードと運営効率が既存の現地チームに大きく依存するためです。ホーチミン市の生産コストの17%を物流費が占めている現状も、迅速な意思決定を保てる協業モデルへの切実なニーズを裏付けています。

Doanh nghiệp Việt nên áp dụng mô hình này ra sao

ベトナム企業はこのモデルをどう応用すべきか

Doanh nghiệp logistics-nông sản Việt muốn áp dụng mô hình tương tự nên xác định rõ giá trị cốt lõi mình nắm giữ - quan hệ vùng nguyên liệu, giấy phép vận hành, đội ngũ nhân sự địa phương - để đàm phán giữ vai trò điều hành dù tỷ lệ vốn góp không chiếm đa số. Cần chủ động tìm đối tác Nhật có thế mạnh bổ sung rõ ràng (công nghệ, mạng lưới quốc tế, chuẩn vận hành) thay vì chỉ tìm nguồn vốn đơn thuần. Một tips thực tế: nên đưa điều khoản bảo vệ quyền vận hành vào thỏa thuận cổ đông ngay từ đầu, tương tự cách Toàn Phát duy trì vai trò cốt lõi dù tỷ trọng vốn Nhật chiếm phần lớn.

同様のモデルを応用したいベトナムの物流・農産物企業は、原料産地との関係、運営許認可、現地人材チームといった自社が持つ中核的価値を明確にし、出資比率が過半数でなくても運営面での役割を維持できるよう交渉すべきです。単なる資金調達先を探すのではなく、明確な補完的強み（技術、国際ネットワーク、運営基準）を持つ日本側パートナーを積極的に探す必要があります。実践的なヒントとして、Toàn Phátが日本側の出資比率が大きくても中核的役割を維持しているように、株主間契約の初期段階から運営権を保護する条項を盛り込むべきです。

Mô hình đáng nhân rộng cho ngành nông sản-logistics

農産物・物流業界に広げるべきモデル

Mekong Logistics Hub cho thấy góp vốn chiến lược từ Nhật Bản không nhất thiết đồng nghĩa với mất quyền tự chủ, nếu doanh nghiệp Việt biết định vị giá trị cốt lõi của mình. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn M&A và tài chính doanh nghiệp giữa Việt Nam và Nhật Bản, chúng tôi có thể giúp bạn thiết kế cấu trúc góp vốn vừa hút được vốn và công nghệ Nhật, vừa giữ được quyền điều hành phù hợp. Hãy liên hệ EIWA ASIA để được tư vấn cụ thể cho doanh nghiệp của bạn.

Mekong Logistics Hubは、ベトナム企業が自社の中核的価値を的確に位置づけられれば、日本からの戦略的出資が必ずしも経営の自主性喪失を意味しないことを示しています。ベトナムと日本間のM&A・企業ファイナンスにおいて15年以上の経験を持つ私たちは、日本の資金と技術を呼び込みながら、適切な経営権を維持できる出資構造の設計をお手伝いできます。貴社について具体的にご相談されたい方は、ぜひEIWA ASIAまでお問い合わせください。

Liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết

詳細については、お問い合わせください

• Website / ウェブサイト: https://eiwa.asia
• Email / メール: anh@eiwa.asia
• LinkedIn / リンクトイン: https://lnkd.in/gGJx8tvA
• TikTok / ティックトック: https://lnkd.in/gGqtZ_7S
• YouTube / ユーチューブ: https://lnkd.in/gfZPpab9