Nghị định 96/2026/NĐ-CP: Quy trình đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài có gì thay đổi
Ngày 31/3/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết Luật Đầu tư 2025, quy định cụ thể thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Điểm thay đổi cốt lõi: trừ các trường hợp đặc biệt, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua vốn giờ chỉ cần làm thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông theo luật doanh nghiệp thông thường, không bắt buộc đăng ký M&A trước như quy định cũ. Đây là thay đổi đáng chú ý mà doanh nghiệp Việt đang đàm phán nhận vốn Nhật cần nắm rõ.
2026年3月31日、政府は2025年投資法の詳細な施行細則である政令96/2026/NĐ-CPを発布し、外国人投資家の出資・株式取得手続きを具体的に規定しました。核心的な変更点は、特定の場合を除き、外国人投資家が出資を行う経済組織は、従来のように事前にM&A登録を行う必要がなくなり、通常の企業法に基づく構成員・株主変更手続きのみで済むようになったことです。これは、日本資金の受け入れを交渉中のベトナム企業が把握しておくべき注目すべき変化です。
Trường hợp nào vẫn cần đăng ký trước và thẩm quyền phê duyệt
どのような場合に事前登録が必要で、承認権限はどこにあるか
Nhà đầu tư Nhật vẫn bắt buộc phải đăng ký trước khi thay đổi cổ đông trong ba trường hợp: giao dịch thuộc ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, giao dịch làm tỷ lệ sở hữu ngoại vượt ngưỡng pháp lý cần kiểm soát, hoặc doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, biên giới, ven biển - khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. Với các trường hợp này, cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền phê duyệt trong thời hạn xử lý thông thường chỉ còn 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ - rút ngắn đáng kể so với trước. Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi nhận thấy nghị định cũng phân biệt rõ "góp vốn mới" (bơm thêm vốn cho doanh nghiệp) và "mua lại cổ phần hiện hữu" (tiền vào túi cổ đông cũ) - đây là điểm nhà đầu tư Nhật cần làm rõ ngay từ term sheet vì ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền và cấu trúc hợp đồng. Nhiều doanh nghiệp Việt từng nhầm lẫn hai hình thức này, dẫn đến hiểu sai kỳ vọng của đối tác về việc doanh nghiệp có thực sự nhận thêm vốn hay không.
日本の投資家は、市場アクセス条件付き業種、外国人持分比率が管理すべき法的閾値を超える取引、または対象企業が島嶼・国境・沿岸地域など国防・治安に関わる土地使用権を持つ場合という3つのケースでは、依然として株主変更前の事前登録が義務付けられています。これらの場合、投資登録機関は有効な書類受理から通常10営業日以内という審査期限で承認権限を持ちます。これは以前と比べて大幅な短縮です。実務コンサルティングの経験から見ると、政令は「新規出資」（企業への追加資本注入）と「既存株式の買取」（旧株主への資金流入）を明確に区別しています。これは日本の投資家がターム・シートの段階で明確にすべき点です。資金の流れと契約構造に直接影響するためです。多くのベトナム企業がこの2つの形式を混同し、企業が実際に追加資本を受け取るかどうかについてパートナーの期待を誤解させてしまうケースがありました。
Doanh nghiệp Việt cần chuẩn bị hồ sơ gì trước khi đàm phán
交渉前にどのような書類を準備すべきか
Bộ hồ sơ đăng ký theo Nghị định 96/2026 tập trung 4 nhóm tài liệu: văn bản đăng ký (thể hiện tỷ lệ sở hữu ngoại trước-sau, giá trị giao dịch dự kiến), tài liệu tư cách pháp lý của cả hai bên, văn bản thỏa thuận nguyên tắc, và thông tin đất đai nếu thuộc diện phải rà soát. Doanh nghiệp Việt nên chủ động khóa bảng cơ cấu sở hữu trước-sau giao dịch (cap table) và xác định rõ hình thức giao dịch (góp vốn mới hay mua lại) ngay từ đầu đàm phán, tránh để đến gần lúc ký mới phát hiện vướng mắc pháp lý. Một tips thực tế: nên rà soát trước liệu doanh nghiệp có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm hay không, vì đây là yếu tố quyết định giao dịch có phải qua bước đăng ký trước hay chỉ cần thủ tục doanh nghiệp thông thường - ảnh hưởng trực tiếp đến tốc độ hoàn tất deal với đối tác Nhật.
政令96/2026による登録書類は4つの分類に集約されます。登録書（取引前後の外国人持分比率、想定取引額を明示）、両当事者の法的地位を証明する書類、原則合意書、そして審査対象となる場合の土地情報です。ベトナム企業は交渉の初期段階から取引前後の所有構造表（キャップテーブル）を確定し、取引形態（新規出資か買取か）を明確にすべきです。締結間近になって法的な問題を発見することを避けるためです。実践的なヒントとして、自社が機微な地域の土地使用権証明書を保有しているかどうかを事前に確認すべきです。これは、取引が事前登録を経る必要があるか、通常の企業手続きのみで済むかを左右する要素であり、日本側パートナーとの取引完了スピードに直接影響します。
Chuẩn bị đúng quy định để đón vốn Nhật nhanh hơn
規定に沿った準備で日本資金をより早く迎える
Nghị định 96/2026 mang lại quy trình rõ ràng và nhanh hơn cho nhà đầu tư nước ngoài, nhưng doanh nghiệp Việt cần hiểu đúng trường hợp áp dụng để tận dụng lợi thế này. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn M&A và tài chính doanh nghiệp giữa Việt Nam và Nhật Bản, chúng tôi có thể giúp bạn chuẩn bị đúng hồ sơ pháp lý và xác định đúng lộ trình phê duyệt trước khi đàm phán với đối tác Nhật. Hãy liên hệ EIWA ASIA để được tư vấn cụ thể cho thương vụ của bạn.
政令96/2026は外国人投資家により明確で迅速な手続きをもたらしましたが、ベトナム企業はこの利点を活用するために適用ケースを正しく理解する必要があります。ベトナムと日本間のM&A・企業ファイナンスにおいて15年以上の経験を持つ私たちは、日本側パートナーとの交渉前に適切な法的書類の準備と承認プロセスの見極めをお手伝いできます。貴社の案件について具体的にご相談されたい方は、ぜひEIWA ASIAまでお問い合わせください。
Liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết
詳細については、お問い合わせください
- Website / ウェブサイト: https://eiwa.asia
- Email / メール: anh@eiwa.asia
- LinkedIn / リンクトイン: https://lnkd.in/gGJx8tvA
- TikTok / ティックトック: https://lnkd.in/gGqtZ_7S
- YouTube / ユーチューブ: https://lnkd.in/gfZPpab9