Quy trình M&A có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam: Những bước bắt buộc doanh nghiệp Nhật cần lưu ý trước khi rót vốn
Từ 1/3/2026, Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực, xác lập nguyên tắc nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành nằm trong danh mục hạn chế. Tuy nhiên, quy trình thực tế vẫn đòi hỏi nhiều bước xin chấp thuận bắt buộc, và nếu không cần xin chủ trương đầu tư, tổng thời gian cấp IRC và ERC thường kéo dài 20-25 ngày làm việc từ lúc nộp đủ hồ sơ hợp lệ. Với doanh nghiệp Nhật quen làm việc theo quy trình chặt chẽ, nắm rõ từng bước bắt buộc này là điều kiện tiên quyết để tránh chậm trễ không đáng có.
2026年3月1日より2025年投資法が正式に施行され、制限対象業種を除き、外国人投資家が国内投資家と同様の市場アクセス条件を得られる原則が確立されました。しかし実際の手続きでは依然として多くの必須承認ステップが求められ、投資方針の承認が不要な場合でも、必要書類提出後にIRCとERCの発行までに通常20〜25営業日を要します。厳格な手順に慣れている日本企業にとって、この必須ステップを一つひとつ正確に把握することは、不必要な遅延を避けるための前提条件です。
Những bước xin chấp thuận bắt buộc cần lưu ý
必ず知っておくべき承認取得ステップ
Quy trình cốt lõi gồm hai giai đoạn chính: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để hợp pháp hóa dự án, sau đó xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để hợp pháp hóa pháp nhân. Đặc biệt, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần trước khi thay đổi cổ đông nếu giao dịch làm tỷ lệ sở hữu ngoại vượt 50%, thuộc ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc liên quan đất tại khu vực biên giới, ven biển - những khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. Đáng chú ý, theo Luật Đất đai 2024, doanh nghiệp sau M&A có thể không còn đáp ứng điều kiện sử dụng đất như trước giao dịch khi cấu trúc sở hữu thay đổi, đây chính là nguyên nhân hàng đầu khiến nhiều thương vụ bị đình trệ ở giai đoạn cuối. Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi nhận thấy nghĩa vụ thuế phát sinh từ chuyển nhượng vốn nếu chưa được xác định đầy đủ đôi khi có giá trị lớn hơn cả chi phí dự kiến của thương vụ, buộc bên mua phải điều chỉnh giá hoặc dừng giao dịch.
中核となる手続きは2つの主要段階から成ります。まずプロジェクトを合法化する投資登録証明書（IRC）を取得し、次に法人を合法化する企業登録証明書（ERC)を取得します。特筆すべきは、外国人投資家は、外国人持分比率が50%を超える取引、条件付き市場アクセス業種、または国境・沿岸地域など国防・治安に関わる土地が絡む場合、株主変更前に出資・株式取得の登録を必ず行わなければならない点です。注目すべきは、2024年土地法により、所有構造が変化するM&A後の企業は取引前と同じ土地使用条件を満たさなくなる場合があり、これが多くの取引が最終段階で停滞する最大の原因となっていることです。実務コンサルティングの経験から見ると、資本譲渡から生じる税務義務が十分に確定されていない場合、その額が取引の想定コストを大きく上回ることがあり、買い手側は価格調整または取引中止を迫られることもあります。
Vai trò tư vấn pháp lý trong việc rút ngắn thời gian
手続き期間短縮における法務アドバイザーの役割
Doanh nghiệp Nhật nên chủ động rà soát ba yếu tố trước khi đàm phán: ngành nghề mục tiêu có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận không, quyền sử dụng đất của doanh nghiệp mục tiêu có bị ảnh hưởng sau M&A không, và nghĩa vụ thuế tiềm ẩn từ chuyển nhượng vốn. Việc thuê đơn vị tư vấn pháp lý am hiểu cả quy định Việt Nam lẫn cách làm việc của doanh nghiệp Nhật giúp phát hiện sớm rủi ro đất đai và thuế - hai nguyên nhân hàng đầu khiến deal đổ vỡ ở phút chót. Một tips thực tế: nên thực hiện thẩm định pháp lý song song với thẩm định tài chính ngay từ giai đoạn đầu, thay vì để đến gần lúc ký kết mới phát hiện vướng mắc.
日本企業は交渉前に、対象業種が制限リストに該当するか、対象企業の土地使用権がM&A後に影響を受けるか、資本譲渡から生じる潜在的な税務義務という3つの要素を主体的に確認すべきです。ベトナムの規定と日本企業の仕事の進め方の両方を理解する法務アドバイザーを起用することで、取引が土壇場で破綻する二大原因である土地と税務のリスクを早期に発見できます。実践的なヒントとして、締結間近になって問題を発見するのではなく、初期段階から法務デューデリジェンスを財務デューデリジェンスと並行して実施すべきです。
Chuẩn bị kỹ quy trình để rót vốn suôn sẻ
円滑な投資実行のための万全な手続き準備
Quy trình M&A có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi sự chính xác ở từng bước, và một sai sót nhỏ cũng có thể khiến thương vụ đình trệ nhiều tháng. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn M&A và tài chính doanh nghiệp giữa Việt Nam và Nhật Bản, chúng tôi có thể giúp doanh nghiệp Nhật và đối tác Việt Nam rút ngắn đáng kể thời gian hoàn tất thương vụ. Hãy liên hệ EIWA ASIA để được tư vấn cụ thể cho quy trình đầu tư của bạn.
ベトナムにおける外資要素を含むM&A手続きは、各ステップで正確さが求められ、小さなミスが取引を数ヶ月遅らせることもあります。ベトナムと日本間のM&A・企業ファイナンスにおいて15年以上の経験を持つ私たちは、日本企業とベトナム側パートナーが取引完了までの時間を大幅に短縮できるようサポートします。貴社の投資プロセスについて具体的にご相談されたい方は、ぜひEIWA ASIAまでお問い合わせください。
Liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết
詳細については、お問い合わせください
- Website / ウェブサイト: https://eiwa.asia
- Email / メール: anh@eiwa.asia
- LinkedIn / リンクトイン: https://lnkd.in/gGJx8tvA
- TikTok / ティックトック: https://lnkd.in/gGqtZ_7S
- YouTube / ユーチューブ: https://lnkd.in/gfZPpab9